Latvijas Republikas Augstākās tiesas senāta Civillietu departaments 2025. gada decembrī paplašinātā sastāvā pieņēma nozīmīgu spriedumu lietā Nr. SKC–202/2025 par valdes locekļa darbu bez atlīdzības un tā iespējamo kvalifikāciju kā dāvinājumu komercsabiedrībai.
Ar šo spriedumu senāts atkāpjas no iepriekšējās tiesu prakses.
Lietas pamatā bija strīds par kreditora tiesībām vērst piedziņu uz mantu, kas, pēc prasītāja domām, bija uzskatāma par dāvinājumu.
Prasītājs argumentēja, ka valdes loceklis (un attiecīgi – parādnieks), desmit gadu laikā pildot savus pienākumus bez atlīdzības, faktiski esot piešķīris kapitālsabiedrībai mantisku labumu, kas kvalificējams kā dāvinājums. Tādēļ, pēc prasītāja domām, uz šo «dāvinājumu» būtu attiecināmas Civillikuma 1927. pantā paredzētās kreditora tiesības. Civillikuma 1927. pants cita starpā nosaka, ka manta atzīstama par dāvinātu tikai tiktāl, ciktāl no tās atvilkti dāvinātāja parādi, un, ja dāvinātājs nespēj samaksāt parādus, kuri viņam bijuši dāvināšanas laikā, viņa kreditori var prasīt sev apmierinājumu no viņa dāvanas.
Senāts nepiekrita šādam tiesiskajam vērtējumam un atzina, ka pie lietas apstākļiem nav pamata uzskatīt, ka kapitālsabiedrība ir saņēmusi dāvinājumu, uz kuru būtu vēršama piedziņa Civillikuma izpratnē.
Senāta galvenās atziņas
Valdes locekļa pienākumu veikšana bez atlīdzības (atlīdzība nav bijusi noteikta) nav tāds dāvinājums, uz kuru kreditors varētu vērst piedziņu.
Šī atziņa balstīta Civillikuma regulējumā par dāvinājumu un mantas jēdzienu.
Senāts uzsvēra, ka Civillikumā paredzētā iespēja kreditoram vērst piedziņu uz parādnieka dāvinātu mantu attiecas tikai uz mantu kā tiesību objektu. Pakalpojumi vai darbības, kas veiktas citas personas labā, nav uzskatāmas par mantu Civillikuma 1927. panta izpratnē.
Turklāt bezatlīdzības pakalpojumu sniegšana pati par sevi nevar tikt kvalificēta kā dāvinājums.
Tiesa arī skaidroja, ka kapitālsabiedrības un tās valdes locekļa attiecības pēc savas būtības ir pilnvarojuma attiecības. Šādas attiecības var būt gan atlīdzības, gan bezatlīdzības.
Fakts, ka valdes loceklis savus pienākumus pilda bez atlīdzības, vēl nenozīmē, ka viņš ar šādu rīcību ir vēlējies sabiedrībai piešķirt dāvinājumu.
Atlīdzības noteikšana valdes loceklim
Spriedumā Senāts sniedz nozīmīgu skaidrojumu attiecībā uz jautājumu par valdes locekļa atlīdzības noteikšanu. Tiesa norādīja, ka lēmums par atlīdzību ir tikai kapitālsabiedrības dalībnieku vai padomes kompetencē. Šāds lēmums ir uzņēmuma iekšējās pārvaldības jautājums, un tiesai nav iemesla iejaukties komersanta lēmumu pieņemšanas lietderības apsvērumos.
Puses — sabiedrība un valdes loceklis — ir tiesīgas vienoties par konkrētas atlīdzības samaksu valdes loceklim, kā arī noteikt kritērijus atlīdzības apmēram, ko valdes loceklis varētu saņemt, piemēram, sasniedzot attiecīgus saimnieciskos rādītājus vai pastāvot konkrētiem finansiālajiem apstākļiem vai sasniegtai komercdarbības attīstības stadijai.
Tomēr, kā norāda Senāts, Komerclikums (221. panta astotā daļa) nepiešķir valdes loceklim tiesības prasīt no kapitālsabiedrības konkrētu atlīdzību par valdes locekļa amata pienākumu pildīšanu, bet gan paredz tiesības, ievērojot likumā minētos kritērijus, sabiedrības padomei vai dalībniekiem noteikt vai nenoteikt atlīdzību.
Savukārt, ja sabiedrības padome vai dalībnieki nav noteikuši valdes loceklim atlīdzību, nevar uzskatīt, ka valdes loceklim ir radušās prasījuma tiesības uz atlīdzību vai tās noteikšanu.
Judikatūras maiņa
Īpaši nozīmīgs šajā spriedumā ir tas, ka Senāts apzināti atkāpās no iepriekšējās tiesu prakses. Agrāk judikatūrā tika pieļauts uzskats, ka bezatlīdzības darbs citas personas labā varētu tikt pielīdzināts dāvinājumam, jo persona atsakās no potenciāli iegūstama mantiska labuma.
Šādam dāvinājumam tika pielīdzināta arī kapitālsabiedrības valdes locekļa vispārēja atteikšanās no Komerclikuma 221. panta astotajā daļā paredzētajām tiesībām uz atlīdzību, attiecībā uz kuru tad kreditoram bija iespēja vērst piedziņu.
Apskatāmajā spriedumā Senāts atzina, ka šāda pieeja nav pilnībā saderīga ar Civillikuma regulējumu. Dāvinājuma priekšmets, uz kuru var vērst piedziņu, var būt tikai manta vai mantiskas tiesības, savukārt pakalpojumi, to skaitā valdes locekļa darbs kapitālsabiedrības labā, par tādiem netiek uzskatīti.
Tiesa vienlaikus norādīja, ka kapitālsabiedrības valdes locekļa atteikšanās no atlīdzības varētu būt dāvinājums, uz kuru var vērst piedziņu Civillikuma 1927. panta izpratnē tikai tad, ja valdes loceklis ir atteicies no tādas atlīdzības, kura ir bijusi konkrēti pielīgta un jau nopelnīta. Šādā gadījumā atteikšanās no prasījuma tiesībām teorētiski varētu tikt vērtēta kā dāvinājums. Taču šādi apstākļi katrā lietā kreditoram būtu jāpierāda.
Sprieduma nozīme
Iepriekšējā Senāta prakse faktiski pieļāva, ka jebkurš valdes locekļa kreditors, uzzinot, ka valdes loceklis nesaņem atlīdzību vai ka atlīdzības apmērs kreditoram šķiet pārāk zems, var vērsties tiesā ar prasību pret attiecīgo kapitālsabiedrību.
Šāda prasība varēja tikt celta, balstoties vienīgi uz pieņēmumu, ka starp valdes locekli un kapitālsabiedrību pastāv ļaunprātīga vienošanās ar mērķi kaitēt kreditora interesēm (izvairīties no parāda samaksas), kā pamatu izvirzot līdzdalībnieku ļaunprātīgas rīcības prezumpciju, kas attiecīgajai kapitālsabiedrībai bija jāatspēko.
Decembra spriedums precizē kreditora tiesību robežas, nosakot, ka bezatlīdzības pakalpojumi paši par sevi nav uzskatāmi par dāvinājumu, uz kuru var vērst piedziņu. Tādējādi kreditori nevar automātiski vērst piedziņu uz šādu «labumu», ja vien nav pierādāms konkrēts mantisks dāvinājums vai atteikšanās no jau esošām prasījuma tiesībām. Spriedums arī sniedz jaunu skatījumu uz Komerclikumā noteiktajām valdes locekļa tiesībām uz atlīdzību.
Fakts, ka valdes loceklis savus pienākumus pilda bez atlīdzības, vēl nenozīmē, ka viņš ar šādu rīcību ir vēlējies sabiedrībai piešķirt dāvinājumu.
Laura Zalāna vadošā speciāliste, zvērināta advokāte
