Akcionāru sapulcē lēmumus pieņem ar balsu vairākumu, tādēļ vairākuma akcionāra griba parasti nosaka sabiedrības rīcību. Tas rada risku pieņemt tikai vairākuma akcionāram izdevīgus lēmumus, tādējādi aizskarot mazākuma tiesības un sabiedrības intereses. Kādas ir mazākuma akcionāra iespējas šādus lēmumus apstrīdēt?
Likumdevējs šo risku ir līdzsvarojis, Komerclikumā paredzot akcionāriem tiesības celt tiesā prasību par akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu.
Tiesiskais regulējums
Akcionāru sapulces lēmuma apstrīdēšanas pamatā var būt gan paša lēmuma neatbilstība likumam vai sabiedrības statūtiem un ar to radīts tiesību aizskārums, gan arī pārkāpumi sapulces sasaukšanas, norises vai lēmumu pieņemšanas kārtībā. Komerclikuma (KL) 286.panta 1.daļa paredz šādus pamatus, kurus konstatējot tiesa var atzīt akcionāru sapulces lēmumu par spēkā neesošu:
- tas ir pretrunā ar sabiedrības mērķiem, publiskajām interesēm vai labiem tikumiem;
- tas aizskar trešo personu tiesības;
- tas ir pretrunā ar likumu vai statūtiem;
- ir pārkāpti likuma vai statūtu noteikumi par sapulces sasaukšanu vai ar to saistīto ziņu nosūtīšanu un pieejamību;
- akcionāram bija prettiesiski liegts piedalīties sapulcē;
- akcionāram bija prettiesiski liegts iepazīties ar lēmumu projektiem, to akcionāru sarakstu, kuri piedalās sapulcē, vai akcionāru sapulces protokolu;
- akcionāram bija nepamatoti atteikts sniegt viņa pieprasītās ziņas, ja tas būtiski ietekmēja viņa nostāju attiecīgajā jautājumā;
- sapulcē nav ievēroti balsošanas noteikumi un tas ir būtiski ietekmējis balsošanas rezultātu vai nav ievēroti likuma noteikumi attiecībā uz nodoto balsu skaitu;
- ir pieļauti būtiski pārkāpumi lēmumu pieņemšanā, tajā skaitā balsošanas kārtībā.
Tomēr ne visi minētie apstrīdēšanas pamati ir vienlīdz pieejami ikvienam akcionāram. KL 287.panta 1.daļā ir noteikts to personu loks, kurām ir tiesības celt prasību par akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, paredzot atšķirīgus prasības celšanas priekšnoteikumus atkarībā no konkrētā apstrīdēšanas pamata.
Piemēram, ikvienam akcionāram ir tiesības apstrīdēt lēmumu, kas ir pretrunā ar sabiedrības mērķiem, publiskajām interesēm, labiem tikumiem, likumu vai statūtiem. Savukārt akcionārs, kurš nav piedalījies sapulcē, var apstrīdēt tās lēmumu, pamatojoties uz sapulces sasaukšanas kārtības pārkāpumiem vai prettiesisku liegumu piedalīties sapulcē. Turpretī gadījumā, ja akcionāram nepamatoti atteikts sniegt viņa pieprasītās ziņas, tiesības apstrīdēt attiecīgo lēmumu ir ierobežotas ar nosacījumu, ka šā akcionāra balss būtu izšķīrusi balsošanas rezultātu.
Tādējādi mazākuma akcionāra iespējas apstrīdēt akcionāru sapulces lēmumu ir atkarīgas ne vien no pieļautā pārkāpuma rakstura, bet arī no likumā noteiktajiem priekšnoteikumiem prasības celšanai. Līdz ar to atsevišķos gadījumos mazākuma akcionāram var būt ierobežotas iespējas panākt lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, pat ja tā pieņemšanas procesā ir pieļauts viņa tiesību aizskārums.
Biežāk sastopamie apstrīdēšanas pamati
- Akcionāru sapulces sasaukšanas un norises kārtības pārkāpumi.
Praksē viens no visbiežāk sastopamajiem akcionāru sapulces lēmumu apstrīdēšanas pamatiem ir sapulces sasaukšanas kārtības pārkāpums. Tiesu prakse liecina, ka šis apstrīdēšanas pamats aptver dažāda rakstura procesuālos pārkāpumus. Piemēram, būtiska nozīme ir likumā noteikto paziņošanas termiņu ievērošanai, jo savlaicīga informācijas saņemšana par gaidāmo sapulci ir priekšnoteikums tam, lai akcionārs varētu pienācīgi sagatavoties sapulcē izskatāmajiem jautājumiem un īstenot savas tiesības.
Tāpat pamats akcionāru sapulces lēmuma apstrīdēšanai var būt apstāklis, ka sapulci sasaukusi persona, kurai likums nepiešķir šādas tiesības.
Mazākuma akcionāra iespējas apstrīdēt akcionāru sapulces lēmumu ir atkarīgas ne vien no pieļautā pārkāpuma rakstura, bet arī no likumā noteiktajiem priekšnoteikumiem prasības celšanai
Ne mazāk būtiska ir paziņojuma pienācīga nosūtīšana akcionāram, kas ir cieši saistīta ar vēl vienu likumā paredzēto akcionāru sapulces lēmuma apstrīdēšanas pamatu – akcionāra tiesību prettiesisku ierobežošanu piedalīties sapulcē. Proti, nepienācīga paziņošana par sapulci var faktiski liegt akcionāram iespēju tajā piedalīties un īstenot savas balsstiesības. Tiesu praksē, piemēram, Ekonomisko lietu tiesas 2024.gada 8.augusta spriedumā lietā C75011424, ir vērtētas situācijas, kurās paziņojumi par sapulci nosūtīti, neņemot vērā sabiedrībai zināmās akcionāra adreses, kā rezultātā nav bijis iespējams konstatēt, ka akcionārs par sapulci būtu pienācīgi informēts.
- Akcionāru sapulces lēmuma neatbilstība likumam.
Līdztekus akcionāru sapulces sasaukšanas un norises kārtības pārkāpumiem būtisks pamats tās lēmumu apstrīdēšanai ir arī pieņemto lēmumu neatbilstība likuma prasībām pēc būtības. Atšķirībā no procesuālajiem pārkāpumiem, kas saistīti ar lēmuma pieņemšanas kārtību, šādos gadījumos tiek apstrīdēts pats lēmuma saturs.
Tā, piemēram, tiesu praksē (Rīgas apgabaltiesas 2023.gada 1.marta spriedums lietā C31344616) atzīts, ka akcionāru sapulces lēmums par atkarības pārskata apstiprināšanu var tikt atzīts par spēkā neesošu, ja pārskats apstiprināts bez likuma prasībām atbilstoša revidenta atzinuma. Tāpat par spēkā neesošu var tikt atzīts akcionāru sapulces lēmums par sabiedrības gada pārskata apstiprināšanu, ja tas pieņemts, lai gan nav saņemts likumā obligāti paredzētais revidenta atzinums (Ekonomisko lietu tiesas 2026.gada 6.marta spriedums lietā C75017625).
- Labu tikumu pārkāpums.
Atsevišķs akcionāru sapulces lēmumu apstrīdēšanas pamats ir lēmuma neatbilstība labiem tikumiem KL 286.panta 1.daļas 1.punkta izpratnē. Senāta 2022.gada 21.decembra spriedumā lietā SKC-54/2022 atzīts, ka labu tikumu pārkāpums var būt konstatējams gadījumos, kad akcionāru sapulces lēmums pieņemts, ļaunprātīgi izmantojot akcionāru tiesības. Šis apstrīdēšanas pamats ir īpaši nozīmīgs mazākuma akcionāra tiesību aizsardzības kontekstā, jo arī formāli likumam atbilstošs lēmums var būt vērsts vienīgi uz vairākuma akcionāra interešu īstenošanu, nepamatoti aizskarot mazākuma akcionāra tiesības un likumiskās intereses.
Tā, piemēram, tiesu praksē vērtēts akcionāru sapulces lēmums par statūtu grozījumiem, kas paredzēja – darbiniekam vai valdes loceklim, izbeidzot darba vai amata attiecības ar sabiedrību, viņam piederošās personāla akcijas bez atlīdzības un īpašnieka piekrišanas pāriet sabiedrības īpašumā. Tiesa atzina, ka šāds lēmums ir pretrunā ar labiem tikumiem, jo nav pieļaujams ar akcionāru sapulces lēmumu paredzēt personai piederoša īpašuma piespiedu atsavināšanu citas personas labā bez īpašnieka piekrišanas un atlīdzības.
- Akcionāra tiesību uz informāciju pārkāpums.
Būtiski uzsvērt, ka akcionāru savstarpējo strīdu gadījumos viens no izplatītākajiem mazākuma akcionāra tiesību aizskāruma veidiem ir informācijas pieejamības ierobežošana. Proti, vairākuma akcionārs faktiski vienmēr liedz mazākuma akcionāram iespēju iegūt informāciju par sabiedrības darbību, tostarp par akcionāru sapulcē izskatāmajiem jautājumiem, tādējādi būtiski apgrūtinot mazākuma akcionāra iespējas pilnvērtīgi īstenot savas tiesības un piedalīties sabiedrības pārvaldībā.
Vienlaikus likumā paredzētais tiesību aizsardzības mehānisms šādās situācijās ir ierobežots, jo mazākuma akcionārs, kuram nepamatoti atteikta pieprasītās informācijas sniegšana, uz šā pamata var apstrīdēt akcionāru sapulces lēmumu vienīgi tad, ja viņa balsojums būtu bijis izšķirošs attiecīgā lēmuma pieņemšanā.
Ne katrs konstatētais pārkāpums automātiski ir pamats akcionāru sapulces lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu
Visbeidzot, jāņem vērā, ka ne katrs konstatētais pārkāpums automātiski ir pamats akcionāru sapulces lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu. KL 286.panta 1.daļa ir dispozitīva tiesību norma, kuras mērķis ir nodrošināt samērīgu un pamatotu aizskarto tiesību un tiesisko interešu aizsardzību. Tas nozīmē, ka arī tad, ja tiek konstatēts kāds no minētajā normā paredzētajiem apstrīdēšanas pamatiem, tiesai ir rīcības brīvība lemt par attiecīgā lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, izvērtējot konkrētās lietas faktiskos apstākļus un pārkāpuma nozīmi.
Lēmuma apstrīdēšanas termiņš
KL 288.panta 1.daļa noteic, ka termiņš prasības celšanai par akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu ir trīs mēneši no dienas, kad persona uzzināja vai kad tai vajadzēja uzzināt par šo lēmumu, bet ne ilgāks par gadu no sapulces norises dienas.
Ilgstoši Senāta judikatūrā bija nostiprinājusies atziņa, ka šis termiņš beidzas termiņa pēdējā mēneša iepriekšējās dienas datumā. Tomēr Senāts ar 2026.gada 27.maija spriedumu lietā SKC-73/2026 šo judikatūru mainīja, secinot, ka mēnešos aprēķināmā termiņa tecējumu izraisījušā notikuma diena nav ieskaitāma termiņā, taču tā norāda uz datumu, kuram atbilstošajā cita mēneša datumā beidzas termiņa tecējums. Līdz ar to trīs mēnešu termiņa tecējums sākas nākamajā kalendāra dienā pēc sapulces (vai pēc dienas, kad persona par lēmumu uzzināja) un termiņa pēdējā diena, kurā prasību vēl var celt, ir sapulces norises dienai atbilstošais datums pēc trim mēnešiem. Piemēram, ja akcionāru sapulce notiek 31.jūlijā, pārsūdzēšanas termiņš beidzas 31.oktobrī plkst.24.00.
